Der Aufbau eines eigenen Vertriebs in einem neuen Markt ist mit erheblichem Aufwand und Risiko verbunden – insbesondere in ausländischen Märkten wie Polen. Eine Alternative für Hersteller oder Lieferanten stellen Absatzmittler dar, die den Vertrieb vor Ort übernehmen. Die vertragliche Grundlage bildet dabei ein Distributionsvertrag, international bekannt als Distribution Agreement. Solche Vereinbarungen sind ein gängiges Modell für den Produktexport nach Polen im Rahmen von B2B-Kooperationen.
- Auflösung von Anfang an mitbedenken
Die Zusammenarbeit mit einem Vertriebspartner verringert insbesondere wirtschaftliche Risiken. Laufen die Geschäfte schlechter als erwartet, bleibt das Risiko kalkulierbarer als bei eigenen Investitionen. Gleichzeitig können jedoch auch Probleme mit dem Vertriebspartner selbst auftreten. Für solche und ähnliche Fälle sollte der Distributionsvertrag entsprechende Auflösungsklauseln enthalten. Auch unfreiwillige Vertragsbeendigungen sollten berücksichtigt werden, insbesondere bei Distributionsverträgen mit polnischen Unternehmen, bei denen ein gut strukturiertes Vertragsmanagement notwendig ist.
Das polnische Recht kennt den Distributionsvertrag nicht als eigenständigen Vertragstyp. Vielmehr handelt es sich um einen Vertrag, der Elemente verschiedener Vertragstypen kombiniert – ein typisches Beispiel für grenzüberschreitende Vertriebsverträge.
In Polen gilt grundsätzlich Vertragsfreiheit, sofern der Vertragsinhalt und die Vertragsziele keine gesetzlichen Verbote verletzen. Dies betrifft insbesondere den Vertrieb von Produkten, deren Vermarktung gesetzlichen Beschränkungen unterliegt – etwa Waffen oder Arzneimittel. Sittenwidrige Vereinbarungen sind ebenfalls unwirksam. Da im schlimmsten Fall die Nichtigkeit des Vertrags droht, ist besondere Sorgfalt geboten. Dies gilt insbesondere für deutsche Firmen, die einen Distributionsvertrag mit einem polnischen Geschäftspartner abschließen.
Vertraglich geregelt werden kann beispielsweise der Exklusivvertrieb durch einen einzelnen Absatzmittler ebenso wie ein Vertrieb durch mehrere Vertriebspartner oder eine gemeinsame Vertriebsstruktur mit dem Hersteller bzw. Lieferanten. Typische Vertragsinhalte sind: die zu vertreibenden Produkte, die Art und Weise des Vertriebs, Gebietsschutzklauseln, Exklusivitätsklauseln und die Vertragsdauer. Im Folgenden sollen einige Inhalte behandelt werden, die insbesondere bei einer Vertragsauflösung von Bedeutung sind.
Besondere Grenzen setzt das Wettbewerbsrecht – insbesondere das EU-Recht, das in Polen als Mitgliedstaat uneingeschränkt gilt.
Grundsätzlich verboten sind zum Beispiel vertikale Wettbewerbsbeschränkungen, also Absprachen zwischen Lieferanten und Abnehmern. Dies gilt auch für entsprechendes Verhalten ohne vertragliche Vereinbarung. Bestimmte Wettbewerbsverzerrungen können jedoch durch Ausnahmeregelungen zugelassen sein.
Abgesehen davon bestehen für Distributionsverträge keine besonderen Formvorschriften, etwa ein Schriftformerfordernis. Zwar sind mündliche Vereinbarungen selten, jedoch rechtlich wirksam und können insbesondere im Hinblick auf die Vertragsauflösung relevant sein. Ein gesetzlich verankertes Recht auf schriftliche Fixierung – wie beim Handelsvertretervertrag – besteht bei Distributionsverträgen nicht. Dies ist bei der Gestaltung von Vertriebsverträgen mit polnischen Firmen zu beachten.
- Beendigung durch Kündigung oder Zeitablauf
Distributionsverträge können sowohl befristet (in der Regel bis zu fünf Jahre – mit oder ohne automatische Verlängerungsoption) als auch unbefristet abgeschlossen werden. Die Vertragsbeendigung kann auch an bestimmte Bedingungen geknüpft sein. Eine Abfindung kann dabei helfen, finanzielle Einbußen infolge einer vorzeitigen Vertragsauflösung zu mindern – ein Punkt, der bei B2B-Vertragsbeziehungen mit polnischen Vertriebspartnern häufig zu beachten ist.
Bei unbefristeten Verträgen ist eine Kündigung erforderlich. Die Kündigungsfrist sollte im Vertrag ausdrücklich geregelt sein. Ist dies nicht der Fall, wird das zuständige Gericht im Streitfall eine angemessene Frist im Lichte der üblichen Gepflogenheiten des Einzelfalls bestimmen – anders als beim Handelsvertretervertrag, bei dem gesetzliche Kündigungsfristen gelten.
- Schadensersatz als Folge der Vertragsauflösung
Bei Pflichtverletzungen, die eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses unzumutbar machen, besteht das Recht zur außerordentlichen Kündigung. In solchen Fällen entstehen häufig Schadensersatzansprüche. Enthält der Vertrag keine speziellen Regelungen zu Schadensersatz oder Abfindung, gelten die allgemeinen Bestimmungen des polnischen Zivilgesetzbuchs (Kodeks cywilny). Anders als beim Handelsvertretervertrag bestehen im polnischen Recht für Distributionsverträge keine gesonderten Vorschriften in diesem Zusammenhang. Gerade bei internationalen Vertriebskonflikten mit polnischen Firmen ist eine genaue Vertragsdokumentation entscheidend.